华业地产：五届三十七次董事会决议公告

　　公告日期 2014-07-24

　　股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2014-023

　　北京华业地产股份有限公司

　　五届三十七次董事会决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京华业地产股份有限公司五届三十七次董事会于2014年7月11日以传真方式发出会议通知，于2014年7月23日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应出席的董事 5 人，实际出席的董事 5 人，其中独立董事 2 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2012 年修订版)和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议并通过了《关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案》

　　鉴于公司第五届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举，第六届董事会设董事 5 人，其中独立董事 2 人，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审查通过，同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、燕飞先生、黄健先生、颉茂华先生为公司第六届董事会董事候选人，董事任期为股东大会审议通过之日起三年。其中黄健先生、颉茂华先生为独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请上海证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交股东大会审议。(以上第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历见附件)

　　公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生就公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人发表独立意见，认为：

　　1、公司董事会提名的第六届董事会董事候选人徐红女士、蔡惠丽女士、燕飞先生;独立董事候选人黄健先生、颉茂华先生任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员;独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。

　　2、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

　　3、同意提名徐红女士、蔡惠丽女士、燕飞先生为公司第六届董事会董事候选人，黄健先生、颉茂华先生为独立董事候选人，同意《关于公司董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案》提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

　　本议案尚须提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

　　(二)审议并通过了《关于公司与昆仑信托合作为子公司债务担保的议案》

　　华业地产、公司全资子公司大连海孚房地产开发有限公司分别与昆仑信托有限责任公司签署《项目收益权转让合同》，通过设立“昆仑信托大连海孚项目收益权集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)，大连海孚拟以人民币 25,000 万元转让大连华业玫瑰东方Ⅱ期项目价值 30,250 万元的项目收益权，华业地产将按照合同的约定于信托计划到期后，受让上述项目收益权。

　　为担保上述主合同项下全部义务的履行，华业地产、公司全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司与昆仑信托有限责任公司签订《大连海孚项目收益权转让合同之抵押合同》，分别将所持深圳商业产权物业，以不转移占有的方式抵押给昆仑信托，并按合同约定为债务人履行主合同项下的义务提供抵押担保。

　　本公司两名独立董事颉茂华先生、李力先生同意上述议案。并就上述议案发表独立意见，认为：公司本次与昆仑信托有限责任公司合作，其主要目的是为了通过项目收益权转让方式进行融资。华业地产以自有物业抵押担保，是为保证本次融资合作顺利进行，不会损害中小股东的利益。因此，我们对上述担保事项表示同意。

　　表决结果：同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

　　(三)审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于 2014 年 8 月 8 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　该议案内容详见当日披露的《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。

　　报备文件：

　　北京华业地产股份有限公司五届三十七次董事会决议;

　　公司独立董事关于董事会换届选举董事候选人的独立意见;

　　公司独立董事关于公司转让债权并为全资子公司债务提供担保的独立意见。

　　特此公告。

　　北京华业地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年七月二十四日

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　1、董事候选人简历：

　　徐 红：女，1968年出生，硕士。2006年2月至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于2007年12月26日至2013年8月22日兼任总经理。

　　蔡惠丽：女，1965年出生，大学本科。2000年至今在华业发展(深圳)有限公司工作，2003年9月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。

　　燕 飞：男，1977年出生，硕士。2005年6月至今就职于北京华业地产股份有限公司证券管理部，历任证券事务代表、董事会秘书、副总经理。2010年7月起任公司董事，2013年8月22日起任公司总经理。2、独立董事候选人简历：

　　黄 健：男，1975年出生，硕士，2012年至今在中瑞国际资产评估(北京)有限公司任副总经理。

　　颉茂华：男，1962年出生，硕士，2000年至今在内蒙古大学经济管理学院任会计系主任。2011年7月至今在北京华业地产股份有限公司担任独立董事。